Semenalidery.com

IT Новости из мира ПК
1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Принять участие в собрании или собрание

Энциклопедия решений. Право на участие в общем собрании участников ООО

Право на участие в общем собрании участников ООО

Все участники общества имеют право участвовать в общем собрании. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны (п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО).

Состав участников общества, имеющих право участвовать в собрании, определяется на дату проведения общего собрания.

Закон не обязывает участника ООО принимать участие в общем собрании во всех случаях. Однако с 1 сентября 2014 г. законом предусмотрена обязанность участника корпоративного юридического лица (корпорации), в том числе ООО, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Например, это необходимо в ситуации, когда в соответствии с законом или уставом общества необходимо единогласное принятие решения по тому или иному вопросу, без разрешения которого невозможно продолжение деятельности общества. Систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества (ст. 10 Закона об ООО), если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151).

Каждый участник общества, принимающий участие в собрании, имеет следующие права (п. 1 ст. 32 ФЗ об ООО):

— присутствовать на общем собрании участников общества,

— принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня,

— голосовать при принятии решений.

Внимание

С 1 сентября 2014 г. по единогласному решению участников (учредителей) ООО в устав общества могут быть включены положения о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако такие изменения не должны лишать участников ООО права на участие в общем собрании и на получение информации о нем.

Участник может участвовать в собрании как лично, так и через своего представителя, действующего на основании доверенности (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО).

Помимо общих требований к доверенности для участия в общем собрании участников ООО законодательно установлены специальные. Так, доверенность должна содержать место жительства представителя, а также его паспортные данные (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО).

Участник ООО может обязать своего представителя голосовать по вопросам повестки общего собрания определенными образом. Законодательно не ограничен перечень правомочий, которые могут быть переданы представителю по доверенности, законодательство об ООО также не содержит таких ограничений. Судебная практика подтверждает это (см., например, постановление Пятого ААС от 21.12.2012 N 05АП-10186/12).

Внимание

Общая (иногда называемая «генеральная») доверенность, содержащая правомочие представлять интересы лица во всех учреждениях и организациях, не может быть использована для участия в общем собрании ООО, если не содержит отдельного указания права представлять интересы доверителя как участника общества.

Доверенность должна быть действительной на момент проведения собрания. Доверенность предъявляется представителем при регистрации участников для участия в собрании (п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО). Незарегистрировавшийся представитель участника общества не вправе принимать участие в голосовании.

Если на момент проведения собрания правильно оформленная доверенность отсутствовала, то последующее одобрение участником результатов голосования не влияет на обстоятельства отсутствия необходимого кворума для принятия решений, поскольку факт наличия кворума для проведения собрания устанавливается непосредственно на момент проведения собрания (см., например, постановление ФАС Московского округа от 17.12.2012 N Ф05-1383/12).

Процедура проведения очередного (годового) собрания ООО (1 часть)

Что нужно учесть при проведении очередного (годового) собрания участников? В какие сроки должно быть проведено собрание? Что нужно сделать для созыва и подготовки годового собрания участников? Какие вопросы включаются в повестку дня годового собрания участников?

Общее собрание участников ООО — высший орган управления Обществом с определенной компетенцией. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным, а также в ряде случаев может проводиться путем заочного голосования (без совместного присутствия участников, в т.ч. голосования с помощью электронных или иных технических средств согласно абз.2 п.1 ст.160 ГК РФ).

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания участников — обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общего собрания участников влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

Подготовка и созыв очередного общего собрания учредителей (участников) ООО производится в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее по тексту — Закон № 14-ФЗ), и с учетом общих требований ст.67.1 ГК РФ.

В целом процедуру проведения годового общего собрания участников можно условно разделить на несколько этапов:

-уведомление о проведении общего собрания ООО;

-подготовка и созыв очередного общего собрания учредителей (участников) ООО;

-проведение очередного общего собрания учредителей (участников) ООО;

-документальное оформление решений общего собрания учредителей (участников) ООО.

В какие сроки должно быть проведено собрание?

Очередное общее собрание участников должно проводиться в сроки, установленные уставом. При этом оно не может проводиться реже, чем один раз в год, для утверждения годовых результатов деятельности Общества.

Важно!

Годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца, и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст.34 Закона № 14-ФЗ).

То есть ежегодное очередное собрание должно быть проведено в срок до 30 апреля текущего года.

Кем созывается общее собрание учредителей (участников)?

Очередное общее собрание учредителей (участников) созывается:

-исполнительным органом ООО (абз.1 ст.34 Закона № 14-ФЗ);

-советом директоров (наблюдательным советом), если он создан в ООО и к его компетенции уставом отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества (пп.10 п.2.1 ст.32 Закона № 14-ФЗ, п.3.1.3 Пособия из письма Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 г. № 2405/03-16-3).

Что нужно сделать для созыва и подготовки годового собрания участников?

Прежде всего, нужно уведомить об общем собрании каждого учредителя (участника) Общества не позднее чем за 30 дней до предполагаемой даты проведения очередного общего собрания учредителей (участников) Общества (либо в меньший срок, если это предусмотрено уставом ООО).

Уведомления направляются заказными письмами по адресам, указанным в списке учредителей (участников) Общества, или иным способом, предусмотренным в уставе (п.1, 4 ст.36 Закона № 14-ФЗ).

Уведомление должно содержать следующую информацию:

-о времени и месте проведения общего собрания;

-о предлагаемой повестке дня (пп.6 п.2 ст.33, абз.2 ст.34, абз.1 п.2 ст.36 Закона № 14-ФЗ).

Какую информацию необходимо предоставить участникам?

Вместе с уведомлением учредителям (участникам) Общества направляется следующая информация:

-годовой отчет ООО;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

Читать еще:  Как узнать версию сборки

-сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества;

-проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект устава ООО в новой редакции;

-проекты внутренних документов Общества;

-иная информация (материалы), предусмотренная уставом ООО.

В уставе может быть предусмотрен иной порядок ознакомления учредителей (участников) с указанными выше материалами и информацией.

Кроме того, Общество должно обеспечить учредителям (участникам) возможность ознакомления с этими материалами и информацией в помещении исполнительного органа ООО в течение 30 дней до проведения общего собрания, если более короткий срок не предусмотрен уставом.

По требованию учредителя (участника) ему должны быть предоставлены копии указанных документов (п.3, 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Какие вопросы включаются в повестку дня годового собрания участников?

Очередное общее собрание учредителей (участников) Общества рассматривает вопросы, относящиеся к его компетенции.

Важно!

Утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества является обязательным вопросом для решения на очередном общем собрании учредителей (участников).

Голосование по данному вопросу не может проводиться заочно (опросным путем), поэтому годовое общее собрание учредителей (участников) по всем вопросам повестки дня нужно проводить в форме совместного присутствия (абз.6 п.2 ст.65.3, п.4 ст.67.1 ГК РФ, пп.6 п.2 ст. 33, абз.2 п.1 ст.38 Закона № 14-ФЗ).

В повестку годового собрания участников могут включаться следующие вопросы (если иное не предусмотрено законодательством или уставом):

-рассмотрение приоритетных направлений бизнеса ООО, принципов образования и использования его имущества;

-утверждение устава ООО, внесение в него изменений и дополнений, принятие решения о применении (неприменении) типового устава;

-изменение размера уставного капитала и др.

Внесение изменений в устав в части не нотариального способа принятия решений

Требование о нотариальном удостоверении решений участников ООО направлено на то, чтобы исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления Общества. Кроме того, законодательство не содержит исключения в отношении оформления решений единственного участника в части требования о его нотариальном удостоверении (п.3 Обзора судебной практики, утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 г., Определение ВС РФ от 30.12.2019 г. № 306-ЭС19-25147).

Решения единственного участника ООО лучше заверять нотариально. Это снизит риск подделки подобных документов в мошеннических целях (например, при рейдерском захвате ООО).

Важно!

Как показывает практика, компании все чаще применяют альтернативный способ подтверждения подлинности решений единственного участника ООО (например, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения).

Конкретный метод необходимо закрепить в Уставе ООО или нотариально удостоверенном решении единственного участника ООО (пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ).

Минстрой объяснил нюансы по общим собраниям собственников

В жилищном кодексе описаны правила, как проводить общее собрание собственников. Но есть нюансы, о которых в законе ничего нет. Из-за этого управляющие компании путаются, а собственники теряют право голоса.

Минстрой опубликовал письмо, в котором объяснил непонятное: как оформлять документы и правильно себя вести, чтобы полноценно участвовать в управлении домом.

У одного собственника несколько помещений. Он может голосовать по-разному в рамках одного вопроса?

Нет, не может. Один человек — одно решение.

К дому пристроено нежилое помещение. Его собственник может влиять на решения, которые принимаются по дому?

Если помещение является по документам частью дома, то да, может. Нужно проверять технический паспорт — там все указано.

Например, если салон красоты имеет собственную крышу и фундамент, но одной из стен касается дома, то он может быть оформлен по документам как часть дома. А значит, его владелец может участвовать в общем собрании.

От того, как оформлено встроенное или пристроенное помещение, зависит не только голосование. От этого зависит, будут ли жильцы платить за ремонт крыши этого салона красоты или магазина. И будет ли салон красоты платить за уборку общих подъездов в доме.

Уведомление о собрании вручили не только собственнику, но и жильцу квартиры. Это законно?

Тот, кто зовет на собрание, обязан предупредить собственников. В законе написано, как это сделать: лично или заказным письмом за 10 дней до даты собрания. При этом закон не запрещает отправлять дополнительные уведомления кому угодно еще: родственникам собственника, арендаторам квартиры или нежилого помещения.

Уведомление о собрании — это не коммерческая и не служебная тайна, а персональных данных там нет. Чтобы пригласить как можно больше собственников и собрать кворум, их можно вручать кому угодно — за это не накажут.

В протоколе общего собрания нет подписи собственника — только данные о его решении. Так можно?

Так нельзя. В списке обязательных данных нет подписи собственника. Там написано, что должны быть данные только о его решении — как он проголосовал.

Подпись — это и есть подтверждение решения. Без подписи нельзя понять, что это голос конкретного собственника. И хотя в перечне обязательных сведений подписи нет, без нее решение недействительно. Если такое обнаружится, решение можно оспорить.

В расшифровке подписи на решении собственника достаточно инициалов?

Нет, нужно полностью писать имя и отчество. Только инициалы — нельзя. У однофамильцев Минстрой рекомендует внимательнее проверять документы, а если нужно — запрашивать дополнительные.

В протоколе есть ошибки, опечатки или описки. Как исправить?

Ошибки исправляют прямо в документе и заверяют подписью собственника с пометкой «исправленному верить» — так можно.

Если в протоколе есть неисправленные ошибки и опечатки, важно, что это за ошибки и как они могли повлиять на результат. Описка или неразборчивый почерк не повод признавать решение недействительным. Главное, чтобы было понятно: вот голос человека, он живет в конкретной квартире вот такой площади. И проголосовал он вот так. Но если ошибка или опечатка вызывает неустранимые сомнения, это повод признать решение недействительным.

Зачем вообще проводить общее собрание?

На общем собрании решают вопросы многоквартирного дома: когда делать капитальный ремонт, устанавливать ли детскую площадку, платить ли за охрану и сдать ли лифтерную под салон красоты и т. д.

Зачем Минстрой что-то объясняет?

Общее собрание нельзя провести как угодно. Нужно соблюдать правила на всех этапах: от уведомления до подписания протокола. Если что-то нарушить специально или по незнанию, решение могут признать недействительным. Например, общее собрание разрешило делать пристройку для салона красоты, пристройку сделали, а потом один боевой жилец нашел нарушения в процедуре собрания и всё оспорил.

Но в правилах описано не все. Иногда даже Минстрой не знает сразу, как правильно. Постепенно накапливаются вопросы и выходят вот такие разъяснения.

Рекомендации Минстроя исполнять обязательно?

Письмо Минстроя — это не нормативный документ. Можно его не исполнять и поступать на свое усмотрение: разделять голоса одного собственника, не ставить подпись в решении и вместо расшифровки указывать только инициалы. Но тогда нужно быть готовым к тому, что голос не учтут, засчитают не так или оспорят в суде.

Зачем мне это надо?

На общих собраниях решают важные вопросы. Иногда от этого зависит, сможет ли конкретный собственник ставить свою машину на парковке возле дома. Еще это напрямую влияет на расходы: сколько денег нужно платить за управление домом и куда пойдут взносы за капремонт.

Читать еще:  На каком сокете лучше собрать компьютер

Общее собрание не обязательно организует глава ТСЖ или управляющая компания. Это может сделать любой собственник, если хочет что-то изменить и знает, как нужно действовать.

Как грамотно провести общее собрание жильцов?

Как грамотно провести общее собрание жильцов?

Общее собрание собственников жилья — высший орган самоуправления в многоквартирном доме. Рассказываем, как провести общее собрание владельцев, чтобы соблюсти все юридические тонкости с одной стороны, и сэкономить свои силы и время — с другой.

1. Инициирование собрания владельцев жилья

Инициировать собрание может любой собственник помещения в многоквартирном доме, управляющая компания или ТСЖ — но только по вопросам, находящихся в их компетенции, или по обращению 10% собственников. Перед проведением собрания надо определиться с формой, датой, временем и повесткой: в нее нужно включить все вопросы, которые планируется обсуждать на собрании.

Форма собрания: какую выбрать?

  • Очная. Решение принимается только на собрании при наличии 50+1% от общего числа собственников жилья в доме. Есть риск отсутствия кворума.
  • Заочная. Предполагает передачу собственникам бюллетеней, заочное голосование, а затем прием оформленных бюллетеней к выбранному дедлайну. Минус — отсутствие живого обсуждения.
  • Очно-заочная. Смешанная форма, при которой на очном собрании вопросы только обсуждаются, а голосование проходит в заочной форме. Долго, но наиболее эффективно.

Повестка общего собрания: как не ошибиться при составлении?

В повестку необходимо включить:

  • выбор председателя и секретаря собрания;
  • выбор счетной комиссии;
  • все вопросы, которые будут рассматриваться на собрании.
  • Запрещено вносить пункты «Другое», «Иное», «Разное».

2. Уведомление собственников жилья о собрании

Для того, чтобы провести собрание в любой из форм, необходимо не менее чем за 10 дней до его проведения уведомить о нем собственников жилья в доме. Направить уведомление необходимо заказным письмом каждому из владельцев помещений, либо вручить лично – под роспись.

А как получить реестр собственников жилья в многоквартирном доме?

Для этого нужно обратиться в управляющую компанию с официальным письменным запросом. Согласно части 3.1 статьи 45 ЖК РФ в течение 5 дней реестр должен быть предоставлен. Важно проверить, что в нем были указаны ФИО собственников или наименование и номер госрегистрации юрлица, номер помещения, доли собственности, а также реквизиты документов о собственности. Альтернативный путь — получить через портал Госуслуг, МФЦ или заказать через сайт Росреестра за плату.

Что нужно указать в уведомлении?

  • кто инициатор собрания;
  • форму проведения;
  • дату, время и место общего собрания;
  • повестку;
  • место и способ ознакомления с материалами собрания.

Если собрание не очное, нужно указать дедлайн приема бюллетеней для голосования от собственников и место их приема.

Можно ли обойтись без обхода соседей и заказных писем?

Нет. Это возможно только в случае, если на предыдущем собрании было принято решение об информировании иным путем — например, размещением объявлений в подъезде и на стендах.

3. Проведение очного собрания

В начале собрания необходимо выбрать председателя, секретаря и счетную комиссию. Обсуждать иные пункты, не включенные в повестку, запрещено. Если собрание проводится в очно-заочной форме, принимать решения на очном собрании нельзя.

Можно ли участвовать в собрании по доверенности?

Собственник имеет право направить на очное собрание вместо себя другого человека. Доверенность должна содержать:

  • ФИО владельца помещения или наименование юридического лица, данные представителя;
  • место жительства, реквизиты документов на собственность;
  • заверение от нотариуса, либо от руководства работодателя, учебного или лечебного учреждения, если собственник находится на трудовой вахте, учебе или лечении.

4. Принятие решения

Собрание может принимать решения, если на нем присутствует кворум (50% + 1 голос от общего количества голосов собственников, исходя из доли владения помещениями). В случае заочного собрания кворум равен числу собранных бюллетеней, с учетом долей собственности. Если на очном собрании кворум не собрался, для принятия решения необходимо заново провести процедуру созыва общего собрания в очной или заочной форме.

В зависимости от рассматриваемого вопроса для принятия решений требуется различное число голосов:

50% + 1 голос от числа принимающих участие в голосовании : решения относительно способа управления многоквартирным домом, а также выборы председателя, секретаря, счетной комиссии и совета дома.

50% + 1 голос от общего числа собственников помещений и их долей : вопросы, связанные с формированием фонда капитального ремонта и наделением совета дома полномочиями по ремонту общедомового имущества.

2/3 от общего числа собственников помещений и их долей: решения о реконструкции дома, использовании фонда капремонта, сдачи в аренду общедомового имущества, наделении полномочиями по заключению договоров.

Как составить бюллетень для голосования жильцов?

В бюллетене должны быть следующие поля:

  • ФИО собственника;
  • реквизиты правоустанавливающего документа на собственность;
  • решения по каждому из поставленных вопросов, по которым можно проголосовать тремя вариантами: «за», «против» и «воздержался»;
  • место для даты и подписи.

Как правильно подсчитать голоса?

  • Число голосов для помещений, находящихся в долевой собственности, должно совпадать с размером долей на жилую площадь. Например, 1 голос можно приравнять к 1 м² собственности.
  • Даже если собственник имеет несколько помещений, голосовать он может только один раз, при этом в протоколе и бюллетене указывается суммарная площадь помещений, находящихся во владении.

5. Оформление протокола

Протокол должен быть составлен и передан со всеми приложениями в управляющую компанию не позднее 10 дней с момента окончания собрания.

Что должен содержать протокол?

  • адрес многоквартирного дома и наименование формы собрания;
  • дату очного собрания или дату окончания приема бюллетеней в случае заочной и очно-заочной формы;
  • адрес проведения очного собрания или места приема бюллетеней;
  • ФИО, номер помещения, реквизиты правоустанавливающего документа — инициатора собрания, председателя дома, секретаря и членов счетной комиссии;
  • сведения об общей площади жилых и нежилых помещений;
  • сведения об общем числе голосов и информация о фактически присутствовавших голосах, включая процент, свидетельствующий о наличии или отсутствии кворума;
  • список вопросов, включенных в повестку дня: по каждому из них необходимо указать три пункта — «слушали», «предложено» и «решили»;
  • результаты голосования и итоговое решение по каждому из вопросов;
  • дата и подписи председателя, секретаря и всех членов счетной комиссии.

Какие документы нужно приложить к протоколу?

  • реестр собственников помещений;
  • копия уведомления о проведении общего собрания;
  • реестр вручения уведомлений о проведении общего собрания;
  • список присутствовавших собственников с их подписями – с указанием ФИО, номера помещения, реквизитов правоустанавливающих документов, доли, а также перечень приглашенных экспертов с паспортными данными;
  • доверенности или их копии (в случае участия в собрании по доверенности);
  • документы или приложения, которые обсуждались на собрании;
  • бюллетени, с помощью которых голосовали собственники;
  • перечень собственников, которым было направлены решения собрания – в случае, если на собрании не принято решение информировать об итогах через размещение материалов на стендах в подъезде.

Нужно ли указывать место хранения протокола?

Ранее в протоколе указывалось место хранения протокола, однако в настоящее время все оригиналы передаются через управляющую компанию в Государственную жилищную инспекцию. Жильцы могут оставить себе копию протокола и определить место ее хранения.

Читать еще:  Не подключается флешка

Как проверить, дошел ли протокол до Государственной жилищной инспекции?

Управляющая компания обязана направить оригиналы протоколов общего собрания в Государственную жилищную инспекцию в течение 5 дней, а также разместить электронные копии в ГИС ЖКХ. Проконтролировать это можно через портал ГИС : после авторизации на портале Госуслуг с помощью поиска по разделу «Протоколы общих собраний собственников».

6. Информирование собственников об итогах общего собрания

Уведомить о принятых решениях инициатор собрания обязан не позднее, чем 10 дней с момента окончания собрания или завершения голосования. Сделать это можно, обойдя собственников лично и вручив им итоги голосования под роспись, либо заказными письмами. Наиболее распространенный и простой вариант – принять на собрании решение об информировании путем размещения итогов голосования на стендах подъезда.

7. Обжалование итогов общего собрания жильцов

Согласно ст. 46 ЖК, решения общего собрания обязательны к исполнению, даже если собственник не участвовал в нем или голосовал против. Обжаловать их можно через суд в течение шести месяцев со дня, когда владелец помещения получил (или не получил, но должен был получить) решение общего собрания. Наиболее распространенные причины решений судов об отмене итогов общего собрания – инициирование собрания ненадлежащим лицом, отсутствие достаточного количества участников и нарушение процедуры проведения собрания.

Общее собрание учредителей ООО: когда проводить, как извещать участников и оформлять протокол

Здравствуйте! В этой статье мы обсудим причины для собрания учредителей ООО и порядок проведения заседания.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда и как созывается собрание учредителей.
  2. Какие вопросы решаются на собрании.
  3. Как оформляются итоги заседания.

В каких случаях собираются учредители ООО

Организаторы общества, или его учредители участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.

  1. Выбирать размер уставного капитала, назначать исполнительный орган и комиссию, ответственную за ревизии;
  2. Утверждать вход и выход лиц из состава учредителей;
  3. Решать другие важные организационные вопросы.

Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, обсуждаются учредителями на собрании.

Первое общее собрание учредителей

Самая первая официальная встреча учредителей общества является и самой главной. На первом собрании определяется уставной капитал, утверждается устав и происходит назначение ответственных лиц.

Среди прочих вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом заседании обсуждается вопрос периодичности и других особенностей проведения последующих встреч.

На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации общества.

Все решения должны быть единогласно поддержаны и запротоколированы – даже на первом собрании.

Если учредитель только один, вместо протокола о первом собрании он издает решение об учреждении ООО.

Плановые собрания

Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точные дата и место заседания оговариваются в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям заранее высылаются извещения.

Закон об ООО уточняет – проводиться годовое собрание должно не раньше чем за 2 месяца до конца финансового года, и не позже чем через 4 месяца после его окончания.

Как правило, на ежегодных собраниях обсуждаются итоги года, намечается направление дальнейшей работы и развития.

Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на общество или на его исполнительный орган может быть наложен штраф от 500 000 руб. или от 20 000 руб. соответственно. Обнаружить отсутствие сведений о проведенном плановом собрании может любой проверяющий орган.

Внеочередные собрания

Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если требуется срочно решить вопрос, касающийся интересов ООО. Например, смена директора, продажа долей, изменение юридического адреса, смена учредителей.

Инициатором может быть не только руководитель, но и:

  • Участники, имеющие более 1/10 от общего числа голосов;
  • Комиссия, занимающаяся ревизией;
  • Аудитор;
  • Наблюдательный совет;
  • Другие органы, имеющие данное право согласно уставу.

Руководитель вправе рассматривать требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего выносит аргументированное решение.

Порядок извещения учредителей о собрании

Уведомление о собрании отправляется за месяц каждому учредителю, с любой долей собственности.

Чаще всего извещение отправляется по почте, но возможен и другой информационный канал, если он указан в уставе.

Текст извещения состоит из:

  • Дата, время и адрес мероприятия;
  • Перечень обсуждаемых вопросов;
  • Напоминание о правах учредителя на включение в повестку дополнительных вопросов (не позднее чем за две недели до даты собрания).

К извещению прикладываются вопросы повестки дня и материалы для рассмотрения (копии отчетов, заключений).

Порядок проведения собрания

Федеральный Закон об ООО регламентирует порядок проведения собраний учредителей.

Исходя из положений этого закона, в 2017 году собрание проходит следующим образом:

  1. Регистрация участников. Только прошедшие регистрацию учредители имеют право голоса на собрании. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе отправить на заседание своего представителя (например, юриста). Он тоже проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
  2. Открытие собрания инициатором.
  3. Решение вопросов. На первом собрании сначала проходят выборы председателя.
  4. На протяжении собрания все принятые решения фиксируются в протоколе. После записи протокол оформляется в течение трех дней, в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
  5. В течение десяти дней после собрания копии протокола отправляются всем участникам.

Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном преобладании. Но для особо важных моментов требуется согласие минимум 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).

При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особо осторожным, ведь на основании нарушений участник заседания может обратиться в суд за обжалованием итогов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.

Как оформляются результаты собрания

Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются в протокол, в двух экземплярах.

Оригиналы протокола сшиваются, на сшивке их подписывает председатель.

Протокол собрания содержит:

  • Время и место проведения собрания;
  • Название и адрес общества;
  • Тип собрания (очередное, внеочередное);
  • Информация о председателе и секретаре;
  • Паспортные данные участников;
  • Тезисное описание выступлений (допускается приложение аудио или видеозаписей);
  • Результаты голосования по каждому рассмотренному вопросу;
  • Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
  • Данные участников, проголосовавших против;
  • Осуществленные назначения (генерального директора, заявителя).

Протокол подписывают секретарь, председатель и участники общества (по желанию).

Если иного не предусмотрено в уставе общества, то протокол заверяется нотариусом, приглашенным на заседание.

По общему решению всех участников присутствие нотариуса можно заменить другим способом подтверждения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: голосования, обсуждающие увеличение уставного капитала или прием в состав общества новых учредителей – они заверяются всегда нотариально.

Протоколы всех собраний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они нумеруются по хронологии и подшиваются в одну папку.

У ООО может быть и только один учредитель, номинально он тоже проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, первое собрание единственного учредителя фиксируется в решении.

  • Паспортные данные учредителя;
  • Адрес и наименование общества;
  • Утверждаемые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector